投资设立公司，对于控股权（控股权的法言法语叫“表决权”），应当是说没有人不想，自认为取得绝对控股权后，自己想干什么就可以干什么，这种想法要说对也不对。控股股东持股67%确实可以做绝大部分的事，但是也不是完全可以为所欲为的。

咨询事例

咨询者：“吴律师，我与另一个朋友准备合作投资设立一家有限责任公司，双方在持股比例上存在分歧，我想持股67%，他持股33%；他想他持股49%，我持股51%。我现在想咨询您的是：持股67%，有人说这是绝对控制公司，控股股东可以为所欲为，这到底是怎么一回事？”

吴律师：“需要您告诉我，您们对红利分配是怎么约定的？是完全按持股比例分配，还是另行约定？”

咨询者：“还可以不依持股比例分配红利啊？我们对于持股比例的分歧，正是对方认为，如果他持股33%，如果只能从公司分得三分之一的红利他吃了亏，所以他想持股49%。如果，股东可以约定不依持股比例分配红利，那我们之间的分歧就容易解决了。还是请告诉我如果持股比例67%，会有哪些权利？”

吴律师：“持有67%的公司股权，等于持有超过了公司三分之二以上的股权，为公司的绝对控股股东，根据公司法第四十三条规定，绝对控股股东可以直接形成：

修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。”

咨询者：“请问一下，修改公司的经营范围，尤其是修改公司的主营业项，要不要通过持有三分之二以上股权者同意？公司法给绝对控股股东的表决权利，是强制性的还是公司章程可以自由约定的？”

吴律师：“修改公司的经营范围，这是需要修改公司章程的，需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。由公司法强制规定控股股东上述权利，而不能通过公司章程自行约定。”

吴跃飞律师观点

现实中，持股67%，相当于完全控制了公司，可以相当持有了100%的公司股权，人们通常通呼这类股东为绝对控股股东。这类股东虽然绝对控制了公司，但也决不是可以对公司为所欲为，仅是在公司治理权、表决权及红利分配权（公司章程对红利分配无另外约定时）上有绝对优势，绝对控股股东仍然需要受公司法强制性规定的规制，以及公司章程约定的规制，与普通股东一样，同样不能有抽逃公司资本金、同业竞争、职务侵占、挪用资金等行为。

小股东们对于绝对控股大股东获得的绝对控股权，也无须耿耿于怀，因为大股东毕竟承担了绝大部分的投资责任，当然需要大股东说了算，公司赚了亏了，大股东承担的是相对较大的经济责任。再说，公司治理，需要适当的独裁才能对风云变幻的市场做出快速反应，太民主的公司治理构架一般是决策效率不高，影响应对市场的快速反应。

其实，只要持股66.67%，无需达到67%，就已超过三分之二以上表决权，即为绝对控股股东。

吴跃飞律师；吴宏飞律师；合同E院于2019年3月30日于湖南长沙