咨询事例

咨询者：“吴律师，我参股的一家有限公司正在准备进行股权架构变革，我可能需要由原来持股51%减持至30%，我对此很有抵触情绪，可是又因多种原因无可奈何地需要接受减持。我想问您的是：我希望仍然控制这家企业，您有什么好的建议吗？公司股权变更前后的资料发您邮箱了。”

吴律师：“您发来的资料的仔细看了一下，还需要您提供如下信息①您的股权稀释后，您有多大把握影响与说动持有多少比例的股权者能响应您，支持您？②能否有办法将您的持股比例达到33.35%或以上？”

咨询者：“根据现时期的情形，我可以说动与影响持股20%左右股权者响应与追随我，但是这种响应与追随是十分不牢靠的。有办法将我自己的持股比例持有在33.35%至34%之间。”

吴律师：“如果您有办法可以实现持股33.35%至34%之间，根据本人的判断，您基本不会丧失对公司的控制权。理由如下：

第一，您持有了33.35%至34%的股权后，您持有的股权超过了三分之一弱强，即使其他股东全部表决一致，也无法达到三分之二及以上，无法对公司的重大事项，如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议做出有效表决，即您牢牢掌管好这33.35%至34%的股权后，对公司法中明确载明的公司重大事项决策，拥有一票否决权。

第二，您公司股权变更后，只有另一个大股东持股30.35%，其他均是每位只持有几个点的股东，这些股东可能成为您的同盟军，与他们联盟作出对公司重大事项的决议。当一个公司的股东人数越多，自己的持股比例即使较低，其他想控制公司的股东也需要花寻找同盟股东，与您一样同样会有难度。

第三，如果有可能，您可以考虑私下里与其他小股东达成一份《一致行动人协议》，这样对于您控制公司更有保障。”

吴跃飞律师观点

对有限公司控股达到34%（实际只须不低于33.35%），即对公司拥有安全控制权，也即法律职业者常说的对公司重大事项拥有了一票否决权，

现实中，即使股东出资低于51%，但高于其他股东的出资额，此时该股东就处于相对控股的地位，这类大股东就可以利用自己大股东的影响力和地位，争取一些小股东来支持自己的表决观点，这种现象屡见不鲜。

当持股比例在34%至51%之间时，股东又想控制公司时，一般建议与其他利益方向一致股东签订“一致行动人协议”，在协议里约定一致行动目标，以及各相关股东的权利与义务条款，基本可以实现控制公司的目的。

吴跃飞律师；吴宏飞律师；合同E院于2019年4月1日