小股东制约大股东的法宝：章程中增加四分之三表决通过事项

公司的小股东与大股东之间，通常是存在利益矛盾，尤其是在公司重大事项表决上，往往是大股东认为有利公司的事，而小股东认为有损小股东的利益，时常是表示反对，可当章程无相应制约条款时，小股东们的反对又是那么的无能为力。

某些特殊的股东构成公司，大股东与小股东之间的表决矛盾尤为突出，小股东们要想在重大事项表决上有所制约大股东，就得由小股东在公司章程制订或修订上做一做文章。

咨询事项

咨询者：“律师，我们几个小股东与两个大股东合作成立一家科技公司。两个股东的股权加起来共计占了68%，我们几个小股东认为占股比例太小，可能在公司重大事项或某些事项不大，便会影响到我们小股东权益密切相关的表决时会吃亏。请问律师，有什么好办法事先防范这类现象吗？”

律师：“您所咨询的问题，其实质就是一个如何防止大股东在公司决策表决上可能侵害小股东权益的现实问题。我们律师认为，最适宜的办法是：在在制订或修订公司章程时，小股东们要求在公司章程里增加需要三分之二表决权的事项，甚至设定重大事项，或者某些特殊事项需要持四分之三表决权股东通过。只是，增加此类事项，还有一个可能存在的风险，会是造成公司决策效率降低，容易形成决策僵局。”

律师评析

《公司法》第四十三条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

《公司法》明确对影响到公司命运的事项，如修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的决议，需要经代表三分之二以上表决权的股东通过，这几项内容的变更，是不允许公司章程自行设定代表低于三分之二表决权的股东通过的。

现实中，公司初创期，或者公司运营过程中需要引入在公司有话语权的小股东时，公司小股东要有制约大股东的意识，适宜于适时提出增加需要三分之二表决权的事项，甚至将所有重大事项，或特殊事项需经代表四分之三以上表决权通过。但是，公司章程里增加三分之二以上表决通过事项时，要注意避免出现决策僵局，影响决策效率，从而可能损害大股东权益，最终损害的会是公司整体利益。此时，需要考虑设置相应的决策僵局应对规则。

湖南朝晖律师事务所  吴跃飞律师  吴宏飞律师  肖标晖律师 2020.07.06