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公司章程能否约定股东身份不能继承?

作者:吴跃飞律师

2020-07-13   148次
 

公司章程能否约定股东身份不能继承?

 

有限责任公司的人合性特征,首先是因各股东利益目标、趣味相投才组合在一起设立公司,以这种人合性特征为基础,然后才是实现公司的经济目标:公司做大了时,由有限责任公司向股份有限公司转化,变成资合性公司。

 

现实中,经常有人问律师:公司股东可以约定股东身份不能继承吗?

 

咨询事例

 

咨询者:“律师,我们五个好友,想设立一家有限责任公司。但是,我们有三位好友私下间认为,其中一名好友的独生儿子不讨我们的喜,担心万一这位体弱多病的好友过世后,他儿子自然而然继承他父亲的股权即股东身份,成为公司的股东。我们三位认为这位好友的儿子如果进入公司股东会,肯定是一个搅屎棍,希望不要让他染指公司股东会。请问有什么办法实现这个目的吗?”

 

律师:“可以直接在公司章程里约定,股东身份不能继承。当股东身份不能继承时,需要考虑发生继承事实时,需要对待继承的股权如何处理,需要在公司章程作出事先约定,可以作为减资处理,也可以作为将股权转让给其他股东处理。其中,最为关键的约定内容是如何设计股权作价规则。”

 

律师评析

 

中国早期的《公司法》对于股权继承没有作出规定,当时对于股权继承适用的是“继承法”。后来,立法者考虑到公司应当是需要体现高度自治的企业,就在《公司法》第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”该条规定体现了公司意思自治优先适用的法律原则,在公司章程就股东资格继承有特别规定的情形下,法律尊重公司股东们的意思自治,优先考虑并承认公司章程关于股东资格继承的限制性规定,但若章程未加以限定,则自然人股东之合法继承人可依照继承法相关规则继承该股东资格。

 

因此,许多公司的有远见者股东,在公司初创期就预测到某些公司股东的直系亲属不宜成为公司股东,即为防止不受欢迎的继受股东,就在章程中限制股东资格继承,这主要在于维护有限责任公司的人合性。但是,章程不能限制继承人股权中财产性权利的继承,需要股东们在公司章程里事先约定公股权中的财产性权利发生转移时,如何股权的财产利益作出原则性约定。

 

湖南朝晖律师事务所  吴跃飞律师  吴宏飞律师  肖标晖律师 2020.07.13